Recht schafft Wissen

Kostenfalle Limited Company (Ltd.)

Insbesondere für Klein-Unternehmer bzw. Existenzgründer mit nur geringem Eigenkapital war die Wahl der Rechtsform der "Limited Company" in der Vergangenheit eine preisgünstige Möglichkeit, trotz geringen Eigenkapitals die eigene Haftung zu beschränken.

Die Ltd. hatte aufgrund der Kapitalschwäche vieler Gesellschaften, die diese Rechtsform in Deutschland gewählt haben, im Geschäftsverkehr keinen seriösen Ruf.

Auch war unklar, ob deutsches Recht für innergesellschaftliche Auseinandersetzungen anwendbar ist und diesbezügliche Streitigkeiten vor deutschen Gerichten ausgetragen werden konnten. Dieses Problem sollte oftmals durch die Vereinbarung der Geltung deutschen Rechts und der Zuständigkeit deutscher Gerichte im Gesellschaftsvertrag gelöst werden.

In der anwaltlichen und notariellen Beratung haben wir stets auf diese Probleme hingewiesen und unseren Mandanten eher von der Gründung einer Ltd. abgeraten.

Wir sehen uns in unserer Skepsis durch neuere Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs bestätigt: Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil vom 12. Juli 2011 (Az: II ZR 28/10) entschieden, dass sich die Zuständigkeit für Klagen in gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten einer Limited nach dem Satzungssitz im Herkunftsstaat richtet. Ausschließlich zuständig sind daher – je nach dem wo die Ltd. gegründet wurde – z.B. britische Gerichte. Dies soll nach dem Bundesgerichtshof ausdrücklich auch dann gelten, wenn im Gesellschaftsvertrag etwas anderes vereinbart wurde. 

Kommt es also zu Auseinandersetzungen zwischen den Gesellschaftern sind diese daher vor ausländischen Gerichten unter Geltung ausländischen Rechts zu führen. Die einstmals angestrebte Kostenersparnis und vereinfachte Gründung wird spätestens bei einer Auseinandersetzung zum "Bumerang".

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG) (haftungsbeschränkt) ist daher – in nahezu allen Fällen- die vorzugswürdige Alternative.

RECHT SCHAFFT WISSEN

Dr. Sebastian Pfaff ist Rechtsanwalt in der SBZW Rechtsanwalts- und Notariatskanzlei in Göttingen.

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